国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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评估机构对本次交易标的资产的价值进行预估。其中在成本法估值的过程中，对采矿权部分的估值根据《中国矿业权评估准则》（2008）的规定采用了折现现金流量法。由于与本次交易相关的评估工作尚未完成，蕞终评估方法的选择、相关评估参数的选取将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露。
本次交易的评估基准日为2013年6月30日，本次拟收购的标的资产的预估值约28.36亿元人民币，其中按照持股比例计算的矿权预估值约为15.08亿元。本次拟收购标的资产的预估值较国投煤炭公司合并报表账面值增值40.06%，主要是由于相关资产初始取得成本较低所致。本预案中标的资产相关数据尚为预估数据，与蕞终评估的结果可能存在一定差异，特提醒投资者注意。
截至本预案签署日，以上第8、第9宗划拨土地的使用权人仍被登记为“昔阳县黄岩汇煤矿”，公司目前正在进行相关的权属完善手续，办理所需时间存在不确定性，本次交易存在土地使用权证办理风险。如果因该等土地未及时完成相关权属证明登记手续，给公司造成实际经济损失，国投公司承诺将给予全额补偿。
上述第1、第2处房屋的所有权人仍被登记为“昔阳县黄岩汇煤矿”，公司目前正在进行相关的权属完善手续，办理所需时间存在不确定性，本次交易存在房屋所有权证办理风险。如果因该等房屋未及时完成相关权属证明登记手续，给公司造成实际经济损失，国投公司承诺将给予全额补偿。
国投煤炭公司在本次内部资产重组剥离前，除本次拟注入的国投大同、国投昔阳、郑州能源、国投新能四家公司外，还持有包括国投哈密能源开发有限责任公司、国投新登郑州煤业有限公司等另外22家公司的股权。但是由于该等22家公司部分不从事煤炭开采业务，部分项目的权属尚需完善，部分正在考虑对外出售，因此本次国投煤炭公司通过重组将上述22家公司的股权进行了剥离。具体情况如下：
2013年8月6日，国投煤炭公司与煤炭投资公司就下述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》：（1）国投煤炭公司将其持有的新疆国投宝地能源开发有限责任公司80%的股权以32,419万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（2）国投煤炭公司将其持有的新疆伊犁犁能煤炭有限公司64.86%的股权以13,780万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（3）国投煤炭公司将其持有的国投陕西李家河矿业有限公司45%的股权以18,000万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（4）国投煤炭公司将其持有的国投新登郑州煤业有限公司51%的股权以10,209万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（5）国投煤炭公司将其持有的安徽楚源工贸有限公司53.56%的股权以8,099万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（6）国投煤炭公司将其持有的国投新疆伊犁煤化工有限公司80%的股权以8,426万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（7）国投煤炭公司将其持有的河南新兴煤炭实业有限公司51%的股权以13,435万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（8）国投煤炭公司将其持有的国投新登郑州水泥有限公司51%的股权以19,819万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（9）国投煤炭公司将其持有的山东省滕州曹庄煤炭有限责任公司56.4%的股权以11,152万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（10）国投煤炭公司将其持有的国投伊犁能源开发有限公司40%的股权以23,346万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；（11）国投煤炭公司将其持有的国投财务有限公司6.67%的股权以10,600万元的价格（定价依据为2012年度经审计净资产值）转让与煤炭投资公司；
2013年8月16日，国投公司签发《关于划转阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司 等十一个项目股权的通知》，批准了下列公司的无偿划转事宜：（1）国投煤炭公司将其持有的国投京闽（福建）工贸有限公司56%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（2）国投煤炭公司将其持有的国投内蒙古煤炭进出口有限公司60%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（3）国投煤炭公司将其持有的厦门京闽能源实业有限公司35.652%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（4）国投煤炭公司将其持有的国投内蒙古能源有限公司100%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（5）国投煤炭公司将其持有的国投晋城能源投资有限公司100%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2012年12月31日）；（6）国投煤炭公司将其持有的阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司62%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2012年12月31日）；（7）国投煤炭公司将其持有的国投哈密能源开发有限公司100%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2012年12月31日）；（8）国投煤炭公司将其持有的枣庄王晁煤矿有限责任公司40.4%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2012年12月31日）；（9）国投煤炭公司将其持有的国投煤炭运销有限公司49%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（10）国投煤炭公司将其持有的国投山西煤炭运销有限公司49%的股权整体无偿划转给煤炭投资公司（划转基准日为2013年5月31日）；（11）国投煤炭公司将其持有的国投曲靖煤炭开发有限公司100%的股权整体无偿划转给国投公司（划转基准日为2012年12月31日）。
除上述交易外，国投煤炭公司于本预案披露前十二个月内未进行其他重大资产收购或出售。
截至本预案签署日，国投煤炭公司及其下属公司不存在资金被关联方非经营性占用或对外担保情况。
本次交易前，国投新集主营业务为煤炭开采、洗选。2012年度，国投新集煤炭开采洗选业务实现营业收入83.39亿元，占营业收入比例为99.40%。本次交易的交易标的国投煤炭公司通过子公司国投大同、国投昔阳、国投新能及郑州能源开展煤炭开采洗选业务。本次交易后，国投新集主营业务不变，但其煤炭资源储量、产能以及销售覆盖区域将得到明显加强及扩展。
本次交易完成后，国投新集的总资产、所有者权益、营业收入以及净利润等财务指标均将得到提升。此外，国投新集的每股收益指标也将得到增长。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。
国投新集通过本次非公开发行股票所收购的均为煤炭开采、洗选业务相关资产，主要为产权清晰、储量丰富、业绩优良的优质煤炭资产。不含产权有瑕疵的煤矿、基建矿井及正在进行资源整合或拟出售的的煤炭资产。
本次交易是国投公司为彻底解决国投新集与国投公司之间潜在同业竞争问题的重大步骤。本次交易完成后，国投新集作为国投公司煤炭板块的唯一上市平台与国投公司之间潜在的同业竞争风险将进一步降低。
在本次交易完成后5年内，国投公司将尽快完善和解决本次未注入煤炭资产的权属和瑕疵问题，并择机将符合注入上市公司条件的煤炭资产注入国投新集。此外，为避免在此期间内与上市公司的同业竞争和利益冲突，国投公司作出如下承诺：
（1）保证国投公司在本次交易后仍保留的其他煤炭业务与国投新集的煤炭业务不形成实质性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，国投新集拥有优先选择权。
（2）对于国投公司所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关资产，国投公司承诺将采用适时注入、转让控制权或出售等方式，逐步将国投公司控制的煤炭生产经营性优质资产全部转让至国投新集，同时授予国投新集对国投公司出售煤炭资产的优先选购权。
（3）若国投公司违反上述承诺，则应对国投新集因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿，并将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本次交易前，国投新集日常性关联交易主要为购买商品、接受劳务以及销售煤炭。其中2012年向关联方购买商品、接受劳务总金额为5.20亿元，占同类交易比例为9.26%，2012年向关联方销售煤炭金额为6.89亿元，占同类交易比例为8.22%。
本次交易对方国投公司为国投新集控股股东，因此本次非公开发行股票购买资产交易构成关联交易。
根据初步测算，本次交易后国投新集日常性关联交易主要为购买商品、接受劳务以及销售煤炭。其中2012年向关联方购买商品、接受劳务总金额为5.22亿元，占同类交易比例为7.12%，2012年向关联方销售煤炭金额为7.91亿元，占同类交易比例为6.95%。交易后实际的关联交易情况将在审计工作完成后在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与蕞终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权架构将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露。
截至本预案签署日，国投公司持有1,097,258,295股国投新集A股股票，在不考虑募集配套资金的情况下，根据各交易标的评估预估值测算的本次发行前后股权比例变动情况如下表所示：
注：上表中本次交易完成前各公司所持股份数量为截至2013年3月31日的持股数量，并考虑国投新集2012年利润分配对股份数的影响。
国投新集向国投公司发行股份购买其持有的国投煤炭公司100%股权后，预计国投公司将持有1,603,754,284股国投新集股票，股权比例约为51.78%。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后国投新集总股本将增加至3,097,037,789股，其中，社会公众股占比约为35.47%。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；评估或盈利预测进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致本次交易无法按期进行的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
根据《重组管理办法》及其他相关法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及蕞终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产范围尚未蕞终确定，本预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案，标的资产蕞终范围将在发行股份购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在可能进行调整的风险。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的预估值可能与蕞终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
本次交易前，本公司控股股东国投公司持有本公司42.36%股权。鉴于本次注入资产为国投公司全资子公司国投煤炭公司，因此将单方面增加国投公司持有的本公司股权比例。国投公司可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，国投的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
2012年以来，我国煤炭价格持续下跌，秦皇岛港5500大卡动力煤平仓价已从2012年初的约800元/吨下降至约560元/吨。国投新集及本次注入标的公司均从事动力煤开采及销售业务，收入及利润水平受煤炭价格波动影响较大。2013年1-3月，国投新集归属母公司股东净利润约为9,329.73万元，较2012年同期下降82.59%。若煤炭价格继续下滑，将会对国投新集及本次注入标的公司的盈利能力产生较大负面影响。
国投新集及本次注入标的公司均主要从事煤炭采选业务，煤炭开采过程中存在着发生水、火、******、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，使整个生产过程都处于安全管理状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
截至本预案签署日，国投昔阳、郑州能源两家公司的矿山矿产资源储量已经分别完成在当地国土资源厅及信息和工业化厅的备案，后续的相关工作目前正在办理中。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。在本次交易过程中，公司将及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息，保护公司股东及公众投资者的知情权。
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易实施完成后，国投公司承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份自完成股份登记日起三十六个月内不转让。
如为本次交易之目的进行评估时，如资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对目标资产进行评估，并作为确定目标资产交易价格的参考依据的，国投公司承诺，目标公司自本次交易的交割日所在年度起的3个会计年度实现的利润不低于资产评估报告中列明的目标公司的预测利润。
如目标公司在自交割日所在年度起的3个会计年度实现的利润低于资产评估报告中列明的目标公司的预测利润，国投公司承诺，将依照适用的法律法规和证券交易所规则对国投新集进行补偿。就盈利预测补偿的具体事宜，双方将另行签订盈利预测补偿协议。
本次交易独立财务顾问瑞银证券经审核本次交易预案，国投新集本次发行股份购买资产预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本次重组有利于提高上市公司资产质量，上市公司的持续经营能力及盈利能力有所增强，有利于上市公司的可持续发展。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时瑞银证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
公司独立董事认真查阅和审议了公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关资料，并与公司董事会其他董事及管理层和控股股东相关人员进行了探讨，基于对公司本次交易的独立判断，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重律政策障碍。
3、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的、经有权国有资产主管部门核准或备案的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产的交易对象为公司的控股股东国家开发投资公司，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
7、本预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——头部号信息披露业务办理流程》的要求，本公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括：本公司及其董事、监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；公司聘请的专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
1、国投新集、国投新集的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖国投新集股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的国投新集内幕信息知情人及其直系亲属在本次国投新集股票停牌日前六个月内无交易国投新集流通股的行为。
2、国投公司、国投公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖国投新集股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的国投公司内幕信息知情人及其直系亲属在本次国投新集股票停牌日前六个月内无交易国投新集流通股的行为。
3、国投煤炭公司、国投煤炭公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖国投新集股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的交易标的内幕信息知情人及其直系亲属在本次国投新集股票停牌日前六个月内无交易国投新集流通股的行为。
4、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖国投新集股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情自然人及其直系亲属在本次国投新集股票停牌日前六个月内无交易国投新集流通股的行为。
本次交易独立财务顾问瑞银证券自营账户于2013年2月1日买入500股国投新集股票，成交价格为10.07元/股。瑞银证券已出具相关说明，买入国投新集股票的部门相关成员并未参与相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国投新集股票的情形；上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。
本公司董事会全体董事承诺保证本《国投新集能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的相关证券服务机构的审计和评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
国投公司作为本次交易中国投新集的交易对方，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就国投公司在本次发行股份购买资产所提供的所有相关信息，承诺声明如下：
在参与本次发行股份购买资产过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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