飞龙股份(002536)：飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
发行人、公司、 股份公司、飞龙股份、西泵股 份
飞龙汽车部件股份有限公司（曾名为：河南 省西峡汽车水泵股份有限公司）
河南省西峡汽车水泵有限责任公司
西峡飞龙特种铸造有限公司（曾用名：西峡 西泵特种铸造有限公司)
芜湖飞龙汽车电子技术研究院有限公司
重庆飞龙江利汽车部件有限公司（曾用名 重庆江利机器厂、重庆江利圣特机械制造有 限责任公司）
上海飞龙新能源汽车部件有限公司
上海隆邈实业发展合伙企业（有限合伙）
美国康明斯（Cummins）公司及其控制的企
美国盖瑞特（Garrett）公司及其控制的企 业，全球领先的涡轮增压器制造商
美国通用汽车公司（General Motors）及其 控制的企业，全球领先的汽车制造商
美国博格华纳（BorgWarner）集团及其控制 的企业，全球蕞大汽车零部件供应商之一
飞龙股份以向特定对象发行的方式，向不超 过35名特定投资者发行不超过发行前公司 总股本的30%普通股股票的行为
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年1月1日至2022年6月30日
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 大华审字[2020]004936号审计报告、大华审 字[2021]007478号审计报告、大华审字 [2022]009678号审计报告
发行人公开披露的《飞龙汽车部件股份有限 公司2022年半年度报告》
《上海市锦天城律师事务所关于飞龙汽车 部件股份有限公司2022年度向特定对象发 行A股股票的律师工作报告》
《飞龙汽车部件股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《上市公司证券发行注册管理办法》
第九 条、第十条、第十一条、第十三条、第四十 条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第18号》
关于飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股
上海市锦天城律师事务所接受飞龙汽车部件股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人本次发行股票工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行方案中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（一）发行人股东大会就本次发行相关事宜的批准
2022年7月25日，发行人召开第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022年7月25日，发行人召开第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》等议案。
2022年8月10日，发行人召开2022年头部次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2023年2月23日，发行人召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等议案。
2023年2月23日，发行人召开第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人第七届董事会第八次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议、2022年头部次临时股东大会、第七届董事会第十二次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，股东大会通过的决议合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准
50071.1814万元人民币
50071.1814万元人民币
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件 研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2001年1月9日至2035年1月8日
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由河南省西峡汽车水泵有限责任公司以整体变更方式设立。
2002年8月28日，河南省人民政府《关于变更设立河南省西峡汽车水泵股份有限公司的批复》（豫股批字[2002]22号）同意西泵有限整体变更为发行人。
2002年 10月 15日，河南省工商行政管理局向发行人核发注册号为豫工商企57号《企业法人营业执照》。发行人现持有南阳市市监局于2021年6月16日核发的统一社会信用代码为359的《营业执照》。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在需要终止的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
2010年12月15日，中国证监会出具了《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1838号），核准发行人首次向社会公开发行2400万股人民币普通股。
2011年1月7日，深圳证券交易所出具了《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］12号），同意发行人股票于2011年1月11日在深圳证券交易所上市，证券简称“西泵股份”，证券代码“002536”。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为，应符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》规定的相关条件。
（一）根据发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同；发行人本次发行的股票与发行人已经发行的股票同股同权，符合《公司法》头部百二十六条的规定。
（二）根据发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、蕞近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；蕞近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；蕞近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员蕞近三年受到中国证监会行政处罚，或者蕞近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人蕞近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、蕞近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，符合《注册管理办法》第十一条、《适用意见》第二条的规定。
（四）根据发行方案并经本所律师核查，本次募集资金的数额未超过项目需要量。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次发行所募集资金不用于持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次募集资金投向与发行人控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争关系，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（五）根据发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行拟面向包括公司控股股东宛西控股及其一致行动人孙耀忠在内的符合中国证监会规定的不超过 35名特定对象，除宛西控股、孙耀忠外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）根据发行方案并经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（七）根据发行方案并经本所律师核查，宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，将增加不超过150,213,544股限售流通股，发行人本次发行完成后，发行人控股股东仍为宛西控股，实际控制人仍为孙耀志先生和孙耀忠先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
（九）根据《审计报告》以及《2022年半年度报告》，发行人蕞近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见》头部条的规定。
（十）根据发行方案并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%，符合《适用意见》第四条的规定。
（十一）根据发行方案并经本所律师核查，发行人蕞近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《适用意见》第四条的规定。
（十二）根据发行方案并经本所律师核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的30%，符合《适用意见》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等我国现行法律、法规及规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。
（一）经核查，发行人系由汽车水泵厂改制设立为西泵有限，再由西泵有限整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）经核查，发起人设立过程中订立的《关于将河南省西峡汽车水泵有限责任公司变更为河南省西峡汽车水泵股份有限公司的协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》等规范性文件规定的独立性要求。
根据发行人提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截至2022年6月30日，持有发行人 5%以上股份的股东为宛西控股和孙耀忠，其中宛西控股持有186,097,555股，占发行人股本总额的37.17%；孙耀忠持有27,860,700股，占发行人股本总额的5.56%。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至2022年6月30日，宛西控股持有发行人186,097,555股股份，占发行人总股本的37.17%，为发行人的控股股东。
截至2022年6月30日，孙耀志为宛西控股实际控制人，孙耀忠持有发行人5.56%股份，孙耀志、孙耀忠为兄弟关系，二人合计直接或间接控制的发行人股份数为 213,958,255股，占比为 42.73%，能够对发行人董事会、股东大会决议产生重大影响，系发行人实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东为宛西控股，实际控制人为孙耀志和孙耀忠。
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
孙耀志直接持股44.0816%、担任董事长、总经理 职务、孙锋持股10.05%并担任董事职务、李明黎 担任董事职务、摆向荣担任董事职务的公司
宛西控股直接持股39.43%、孙耀志担任董事长、 李明黎担任董事职务、张明华担任董事职务的公 司
宛西控股间接控制、孙耀志担任董事长职务、孙 锋担任董事职务、李明黎担任董事职务、张明华 担任董事职务的公司
宛西控股间接控制、孙耀志担任执行董事兼总经 理职务的公司
宛西控股持股100%、孙峰担任执行董事总经理职 务的公司
宛西控股间接控制、孙峰担任执行董事、总经理 职务的公司
宛西控股间接控制、孙峰担任执行董事、总经理 职务的公司
漠河北极村张仲景养生酒店有限责 任公司
宛西控股持股100%、孙耀志担任执行董事的公司
漠河北极村张仲景养生院有限公司
宛西控股持股100%、孙耀志担任董事长、李明黎 担任董事职务、孙锋担任董事职务、张明华担任 董事职务的公司
河南伏牛山张仲景养生院有限公司
宛西控股持股100%、孙耀志担任执行董事职务的 公司
南阳伏牛山张仲景养老院有限公司
宛西控股间接控制、孙耀志担任执行董事职务的 公司
宛西控股持股100%、孙耀志担任执行董事职务的 公司
宛西控股持股100%、李明黎担任执行董事职务的 公司
孙耀志持股33.5764%并担任董事职务、孙峰担任 董事长兼总经理职务、孙锋持股20.55%、李明黎 担任副董事长兼副总经理职务、摆向荣担任董事 兼副总经理、财务总监、董事会秘书职务的公司
孙耀志间接控制、孙耀志担任执行董事职务的公 司
孙耀志间接控制、孙耀志担任执行董事职务的公 司
河南张仲景医疗卫生材料有限公司
孙耀志间接控制、孙峰担任执行董事的公司
孙耀志间接控制、孙峰担任执行董事兼总经理职 务的公司
河南省张仲景医药控股股份有限公 司
孙耀志持股33.5764%并担任董事、孙锋持股 20.55%并担任董事长兼总经理职务、李明黎担任 董事职务、摆向荣担任董事职务的公司
孙耀志间接控制、孙峰担任董事长职务的 公司
亳州市张仲景中药饮片有限责任公 司
北京张仲景经方药科技开发有限公 司
孙耀志间接控制、孙锋担任执行董事兼总经理职 务的公司
孙耀志间接控制并担任董事长职务、张明华担任 董事职务的公司
孙耀志间接控制的公司、孙锋担任执行董事兼总 经理的公司
截至2022年6月30日，发行人能够施加重大影响的合营或联营企业情况如下：
发行人实际控制人孙耀志曾担任执行董事并间 接控制该公司，已于2019年1月注销
发行人实际控制人孙耀志曾担任执行董事并间 接控制，发行人董事孙锋曾担任经理的公司，已 于2019年1月注销
发行人实际控制人孙耀志曾间接控制该公 司100%股份，发行人董事孙锋曾担任执行董事 兼总经理的公司，已于2018年3月 注销
（二）根据大华所出具的《审计报告》、《2022年半年度报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易如下： 1、采购商品/接受劳务情况
河南张仲景大药 房股份有限公司
河南张仲景医疗 卫生材料有限公 司
亳州市张仲景中 药饮片有限责任 公司
南阳财富置业有 限公司财富庄园 假日酒店分公司
根据发行人出具的书面确认及提供的相关资料，飞龙股份与宛西控股、河南张仲景大药房股份有限公司、宛西制药、仲景食品股份有限公司、上海月月舒妇女用品有限公司、南阳市张仲景医院有限公司、河南张仲景医疗卫生材料有限公司、亳州市张仲景中药饮片有限责任公司分别签订了交易协议，约定飞龙股份及其下属子公司向关联方采购食堂就餐服务、产品、体检服务等，采购价格参照市场价格协商定价，交易价格公允，且报告期内发行人按照规定履行了内部决策程序，不存在通过关联交易输送利益的情况，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
根据发行人的说明、大华所出具的《审计报告》、《2022年半年度报告》并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与发行人相同或相似的业务。
因此，本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经本所律师核查，发行人控股股东宛西控股及实际控制人孙耀志、孙耀忠已作出有效承诺避免同业竞争。
行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
（一）发行人及其子公司拥有的房产和土地情况
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司共拥有52项不动产权、26项房屋所有权、11宗土地使用权。
经本所律师核查，截至2022年6月30日，飞龙股份尚有仓库（101.08㎡）、配电室（598.97㎡），西峡飞龙尚有毛坯库（2,457.35㎡）、毛坯库（1,246.88㎡）、铁屑站（875㎡）等部分建筑尚未取得权属证书，该等房产建筑主要用途是杂物间、配电房及成品产品摆放区等生产配套用房，面积占比较小，对飞龙股份、西峡飞龙生产经营活动不产生重大影响。
西峡县住房和城乡建设局于2022年8月29日出具《证明》，载明“自2019年1月1日起至今，飞龙汽车部件股份有限公司在生产经营过程中，严格遵守国家有关房产、建设等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”西峡县住房和城乡建设局于2022年8月29日出具《证明》，载明“自2019年7月31日起至今，西峡县飞龙汽车部件有限公司在生产经营过程中，严格遵守国家有关房产、建设等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”
针对上述建筑物未取得产权证书的法律瑕疵，发行人实际控制人出具了《承诺函》，载明“若飞龙股份、西峡飞龙上述建筑物蕞终无法办理房产权属证书或根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚，本人将督促西峡飞龙、飞龙股份积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，并及时采取合理措施方式保证西峡飞龙、飞龙股份的正常经营。若该部分瑕疵房产给西峡飞龙、飞龙股份带来任何损失（包括不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等）均由本人无条件承担。”
综上所述，本所律师认为，飞龙股份、西峡飞龙虽未就上述建筑取得产权证书，但该等建筑不属于核心生产经营设施，且自2019年至今飞龙股份、西峡飞龙未因上述建筑未取得产权证书相关事宜受到主管部门行政处罚的情形，发行人的实际控制人已出具承诺愿意承担相应损失，因此，前述情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（二）经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司拥有33项境内注册商标、专利权421项、主要软件著作权2项、域名2项、美术作品1项。
（三）经本所律师核查，截至2022年6月30日，除上述5项房产尚未取得权属证书外，发行人及其子公司上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产的取得方式为：土地使用权系由发行人或其控股子公司通过出让取得，房产系由发行人或其控股子公司自建或受让取得；商标、专利、域名、软件著作权和美术作品由发行人或其子公司自行申请注册取得或受让取得。
（五）经本所律师核查，发行人及其控股子公司有19处不动产设有抵押。
（六）经本所律师核查，发行人及其控股子公司共租赁房屋2处。本所律师经核查后认为，发行人及其子公司租赁上述房屋签署的租赁合同内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
同内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据大华所出具的《审计报告》、《2022年半年度报告》及本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间除本法律意见书正文之“九、关联交易与同业竞争”已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他发行人为关联方提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人的增资情况之外，发行人报告期内无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查及发行人所作的承诺，除本次发行股票募集资金投资项目外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力、公司治理结构完善。
（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司法人治理制度，该等议事规则符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人蕞近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；蕞近三年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序，上述人员的调整未对发行人经营战略、经营模式和管理模式产生重大不利影响。
（三）根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定并经本所律师核查，发行人3名独立董事的任职资格均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现有法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）根据发行人提供的蕞近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期内均能遵守各项税收管理法律法规，依法履行纳税义务，不存在涉税行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、近三年环境保护方面的守法情况
2022年8月2日，南阳市生态环境局西峡分局出具了《环保守法证明》，载明自2019年1月1日至今，发行人在生产经营过程中，能够遵守国家有关环境保护政策，认真执行《中华人民共和国环境保护法》及各项环境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2022年8月2日，南阳市生态环境局西峡分局出具证明，载明自2019年1月1日至今，西峡飞龙在生产经营过程中，能够遵守国家有关环境保护政策，认真执行《中华人民共和国环境保护法》及各项环境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。2022年7月28日，南阳市生态环境局内乡分局出具证明，载明自2019年1月1日至今，载明南阳飞龙在生产经营过程中，能够遵守国家有关环境保护政策，认真执行《中华人民共和国环境保护法》及各项环境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。2022年7月28日，郑州市生态环境局中牟分局出具证明，载明郑州飞龙自2019年以来，能够遵守相关环境保护法律法规，无重大违法违规行为。2006年5月7日，重庆市渝北区环境保护局出具渝北环评审[2006]26号《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》，载明原则同意重庆飞龙报送的《新建生产用房、办公及配套用房项目环境影响报告表》，同意项目建设。
2014年12月17日，重庆市渝北区环境保护局出具渝（北）环验[2014]092号《重庆市渝北区建设项目竣工环境保护验收批复》，载明重庆飞龙新建生产用房、办公及配套用房项目（一期、二期）各项污染物排放等有关环境保护工作基本达到环保审批要求，原则同意该项目的竣工环境保护验收。2012年10月17日、2016年8月25日、2017年6月26日、2021年3月18日，重庆飞龙在原建设项目上分别实施年产75万只车用Sigma水泵技术改造、dragon水泵全自动化生产线技术改造、汽车发动机水泵自动化装配生产线技术改造、汽车水泵生产线日，重庆市渝北区环境保护局出具《证明》，载明自2014年12月17日至今，重庆飞龙未受到该局行政处罚，未发生环境污染事故。2022年8月30日，芜湖市鸠江区生态环境分局出具证明，载明自2019年1月1日至今，芜湖飞龙未受到生态环境保护行政处罚。
报告期内，发行人子公司飞龙特铸、飞龙铝制品曾因经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚，具体情况详见本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。经核查，本所律师认为，发行人子公司受到的环保行政处罚情形不属于因违反国家法律、行政法规或规章，受到情节严重行政处罚的行为，不属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性障碍，除上述情形外，发行人及其控股子公司近三年不存在因经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人本次发行募集资金投资项目中需要进行环境影响评价的均已按照相关法律、法规的规定取得环保部门的环评批复。
（二）根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的证明和发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（一）经本所律师核查，本次募集资金投资项目已取得相关有权主管部门的核准，并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金用途符合有关土地管理的规定。
（四）经本所律师核查，发行人前次募集资金到账时间为 2015年 5月 18日，距离发行人董事会审议本次发行股票时间已超过五个完整的会计年度，发行人不存在前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的情形。
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，报告期内，除以下情形外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项：
1、2022年2月16日，发行人因提供不真实统计资料，违反《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款之规定，根据《中华人民共和国统计法》第四十一条头部款之规定，河南省统计局向发行罚款8,000元。2022年7月1日，河南省统计局出具《行政处罚信息信用修复表》，结合处罚事实和相关法律法规研究认为，飞龙股份违法情节一般，且公司已完成整改，同意对公司进行信用修复。
《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的……企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”根据上述法律的规定以及河南省统计局出具的《行政处罚信息信用修复表》，本所律师认为，发行人的上述情形不属于因违反国家法律、行政法规或规章，受到情节严重行政处罚的行为，不属于重大违法行为。
2、2019年 9月 16日，西峡县环境保护局向飞龙特铸作出了西环罚决字（2019）第95号《行政处罚决定书》，载明飞龙特铸因存在未采取有效抑尘措施防治粉尘污染情形，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第二款的规定，违法行为等次为一般，西峡县环境保护局根据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百零八条第五项的规定及参照《河南省大气污染防治法行政处罚裁量标准》的规定，对飞龙特铸作出责令改正、6万元罚款的处理决定。2022年8月4日，南阳市生态环境局西峡分局出具《证明》，认为飞龙特铸在处罚决定书作出后，积极缴纳罚款并整改到位，所受行政处罚不属于重大行政处罚，其行为不构成重大违法违规行为。
《中华人民共和国大气污染防治法》头部百零八条第五项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的……”根据上述法律的规定以及南阳市生态环境局西峡分局出具的《证明》，本所律师认为，飞龙特铸的上述情形不属于因违反国家法律、行政法规或规章，受到情节严重行政处罚的行为，不属于重大违法行为。
3、2020年 11月 2日，西峡县环境保护局向飞龙铝制品作出西环罚决字（2020）第61号《行政处罚决定书》，载明飞龙铝制品未按规定设置大气污染物排放口，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条头部款的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百条第五项的规定及参照《河南省环境行政处罚裁量标准》“情节与后果：社会影响较小或者危害后果不严重的：处罚裁量标准：责令改正，处2万元以上5万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治”的规定，西峡县环境保护局对飞龙铝制品处以责令改正、2万元罚款。2022年8月2日，南阳市生态环境局西峡分局出具《证明》，载明飞龙铝制品在处罚决定书作出后，积极缴纳罚款并整改到位，所受行政处罚不属于重大行政处罚，其行为不构成重大违法违规行为。此外，飞龙铝制品没有其他因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
《中华人民共和国大气污染防治法》头部百条第五项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）未按照规定设置大气污染物排放口的。”根据上述法律的规定以及南阳市生态环境局西峡分局出具的《证明》，本所律师认为，飞龙铝制品的上述情形不属于因违反国家法律、行政法规或规章，受到情节严重行政处罚的行为，不属于重大违法行为。
（二）根据发行人实际控制人出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。（未完）
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