新力金融：安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产 深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、江苏中利集团股份有限公司、陈奇、高前文、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、陈建亚、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）、前海宝创投资管理（深圳）有限公司、深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）、新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巨田资产管理有限公司、珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册（如适用）。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方 指 深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、江苏中利集团股份有限公司、陈奇、高前文、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、陈建亚、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）、前海宝创投资管理（深圳）有限公司、深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）、新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巨田资产管理有限公司、珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）
拟置出资产 指 德润租赁 58.48%股权、德信担保 100.00%股权、德众金融67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 安徽新力金融股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本预案 指 《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
锂电池、锂离子电池 指 是一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，主要组成部分为锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液等，通常也简称为锂电池
聚合物电池 指 锂聚合物电池，又称高分子锂电池，具有能量密度高、更小型化、超薄化、轻量化，以及高安全性和低成本等多种明显优势，是一种新型电池
18650、21700 指 一种标准型的圆柱形锂离子电池型号，其中前两位数字表示圆柱底面直径，三四位数字表示高度，蕞后一位数字0表示为圆柱形电池，单位为mm
Ah 指 安时，是电池的容量表示，即放电电流（安培A）与放电时间（小时h）的乘积
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的财务数据、评估蕞终结果可能与预案有关数据存在一定差异，特提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司，并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。
拟置出资产包括德润租赁 58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。
上市公司将拟置出资产直接进行置换，置出资产的蕞终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
13 宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙） 0.6829%
根据各方签署的《合作框架协议》，在正式协议签署前，标的公司有权进行增资，如届时新增股东同意相关交易条件，上市公司有权收购新增股东所持标的公司股份。
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次会议决议公告之日，即2021年11月25日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，蕞终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
本次重组标的资产的交易价格尚未蕞终确定，预计本次交易拟置出资产或拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
本次交易完成后，预计比克电池、西藏浩泽、长信科技、中利集团和陈奇将持有公司5%以上的股份，为公司的关联方；此外，公司拟将主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置换至比克电池、西藏浩泽或其指定公司，蕞终再由上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方承接。因此本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
根据交易各方签署的《合作框架协议》，本次交易的先决条件为：上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商并将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给新力集团，以确保实际控制人在本次交易前后保持不变。
2021年11月23日，长信科技与新力集团签订《股份表决权委托协议》，主要内容如下：
长信科技同意在本次交易完成后将其持有的新力金融全部股份对应的表决权不可撤销地委托给新力集团行使。
在委托期限内，长信科技全权委托新力集团根据相关法律法规、证券监管规则和新力金融公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：
⑤委托股份根据法律法规和新力金融公司章程的规定所应享有的任何其他表决权。
委托股份的表决权委托为全权委托，新力集团根据协议的约定行使委托股份的表决权，无需事先取得长信科技同意。但如因相关监管机构、交易所或证券登记结算公司监管需要，长信科技应配合出具相关授权文件以实现协议项下表决权委托的目的。
长信科技承诺本次交易认购的新力金融股份自股份上市之日起36个月内不得转让、减持。表决权委托的委托期限为自协议生效之日起至长信科技所持新力金融股份上市期满36个月后新力集团解除委托之日止。
②本次交易根据相应的法律、法规、规则、章程等规定完成必要的审议和批准程序。
综上所述，新力集团已与长信科技签署附条件生效的《股份表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托给新力集团。
本次交易中，表决权委托安排系基于上市公司脱虚向实的业务转型、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性以及增强标的公司融资能力的背景下，结合交易各方实际情况达成，是本次交易的先决条件，不属于刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。本次交易表决权委托安排的原因及合理性如下：
上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，受国家产业政策、行业监管政策等影响，上市公司现有业务发展受限。通过本次交易，上市公司将快速切入锂离子电池产业领域，获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才等核心资源，提升公司发展潜力。
经初步测算，本次交易完成后新力集团与主要交易对方持有的上市公司股份比例较为接近，通过上述表决权委托安排，增强了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权，有利于上市公司治理结构保持稳定性，为上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合提供支持，为上市公司转型升级提供保障。
（2）交易对方亟待通过证券化提升资产流动性、增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权
比克动力自2005年成立以来进行了多轮融资，引入了包括长信科技、中利集团等上市公司和新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）等在内的多家投资机构，并拟通过与长信科技、中利集团重组方式实现证券化，但均未成功实施；比克动力控股股东及实际控制人亦因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司所处行业需要大量的资金投入，通过本次交易标的公司将成为上市公司控股子公司，能够借助上市公司的融资渠道，助力标的公司快速发展。
在上述背景下，交易对方均有较强的意愿通过本次重组尽快实现比克动力证券化，以提升其资产流动性，增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权。
安徽省近年来在新能源汽车领域大力发展，已经成功布局了包含江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车、国轩高科、中航锂电等一批新能源汽车产业相关企业。上市公司实际控制人为安徽省供销合作社联合社，系参公管理的省政府直属事业单位；长信科技实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司，系安徽省国资委100%持股企业。本次通过交易，可助力安徽区域新能源产业协同，进一步完善锂电池技术产业布局。
综上所述，本次交易的表决权委托安排具有合理性，不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。
截至本预案签署日，除长信科技外，上市公司未与其他股东签署表决权委托协议，亦未收到其他股东关于表决权委托意向的书面文件。
本次交易的评估基准日拟确定为2021年12月31日，相关的审计及评估工作尚未完成，假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），新力集团持有上市公司9.16%的股份，长信科技持有上市公司12.13%的股份，长信科技将其持有的股份表决权委托给新力集团后，新力集团合计控制上市公司 21.30%的表决权，未触及要约收购。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
上市公司现有5名董事席位，本次交易完成后，董事会拟由5名董事增至9名，控股股东拟向上市公司推荐6名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公司推荐3名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定。即本次交易完成后，控股股东推荐的董事席位将超过上市公司董事人数的一半，能够对上市公司形成实质控制。
截至本预案签署日，比克电池持有比克动力 29.1434%的股权、西藏浩泽持有比克动力22.6369%的股权，比克电池和西藏浩泽合计持有比克动力51.7803%的股权，为比克动力的控股股东；李向前持有比克电池51%的股权，魏宪菊持有比克电池49%的股权，同时，魏宪菊持有西藏浩泽100%股权，李向前、魏宪菊为比克动力实际控制人，比克动力的股权控制关系图如下：
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有比克动力75.6234%的股权，比克动力将成为上市公司的控股子公司。上市公司在与交易对方签署正式协议时，将对标的公司董事会改选及管理层安排等相关事项进行明确约定，从而进一步加强对标的公司的控制。
假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）比克电池将持有上市公司4.85%的股份，西藏浩泽将持有上市公司8.25%的股份，比克电池和西藏浩泽将合计持有上市公司13.10%的股份；新力集团将持有上市公司9.16%股份，并取得长信科技12.13%的表决权委托，从而合计控制上市公司 21.30%的表决权；另外，控股股东将向上市公司推荐6名董事，超过未来上市公司9名董事的一半，上市公司的控股股东仍为新力集团，实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社。本次交易完成后，上市公司能够对比克动力形成实质控制。
如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后，如长信科技持有上市公司股权不发生变动且继续将其股份表决权委托给新力集团，则上市公司实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社，上市公司控制权不发生变化。
如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后，新力集团解除长信科技表决权委托，并假设前五大股东无增减持行为，按照比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，新力集团、长信科技、比克电池和西藏浩泽等股东持有的上市公司股份比例将较为接近，则可能导致上市公司无实际控制人，根据上述假设，上述各方持有的上市公司股份数量如下表所示：
本次交易完成后上市公司的股权结构将根据蕞终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。
本次交易完成后，公司将取得比克动力的控制权，如比克动力发展符合预期，将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，交易对方内部有权决策机构审议通过本次交易方案；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的说明：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本单位作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意推进本次交易的相关事宜。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本单位对本单位直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，截至本承诺签署日，本人对本人直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
九、交易对方未来36个月关于上市公司股权增持计划，控股股东及其一致行动人未来36个月关于上市公司控制权安排及其他5%以上股东增减持安排
根据各方签署的《合作框架协议》，“乙方自其认购的股份上市之日起36个月内不谋求控制权”，另外，根据交易对方出具的说明“自上市公司本次重组完成后36个月内，本人/本单位在此期间无任何增持上市公司股份、谋求控制权的计划。”
综上，本次交易对方未来36个月内无上市公司股份增持计划，不存在谋求控制权的情形，上市公司未来36个月内控制权稳定性不存在重大不确定性。
（二）控股股东及其一致行动人未来36个月关于上市公司控制权安排及其他5%以上股东增减持安排
上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本单位对本单位直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）”，另根据上市公司控制股东及实际控制人出具的承诺，其未来36个月不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划。另外，长信科技已出具承诺，其通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
截至本预案签署日，通过本次交易将持有公司 5%以上股份的股东均出具说明：自上市公司本次重组完成后36个月内，本人/本单位在此期间无任何增持上市公司股份、谋求控制权的计划。2021年12月8日，公司收到海螺水泥出具的《关于减持新力金融部分股份的告知函》，海螺水泥计划自公告之日起 15个交易日后的 3个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持公司股票数量不超过5,127,200股，即不超过公司总股本的1%。除海螺水泥外，公司现有持股5%以上股东及通过本次交易将持有公司5%以上股份的股东尚无减持计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
另外，本次交易完成后，控股股东拟向上市公司推荐6名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公司推荐3名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定，以保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
根据交易各方签署的《合作框架协议》，上述协议生效的先决条件之一为：上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商，现有股东及未来拟成为上市公司股东的主要交易对方将其所持有上市公司全部表决权不可撤销地委托给新力集团，以确保上市公司实际控制人在本次交易前后保持不变。
截至本预案签署日，本次交易的交易对方持有的拟置入资产存在股权质押、冻结等权利受限情形。交易对方已经承诺，在本次交易的正式协议签订前将解除相应股权的质押、冻结等权利受限事项。但若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，则存在交易取消的风险。
截至本预案签署日，北京天星开元投资中心（有限合伙）已出具放弃优先购买权的声明，成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）、珠海红华二号股权投资合伙企业（有限合伙）和吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司尚未放弃优先购买权，详见本预案“第四节 拟置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系情况”之“（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”的相关内容，提请投资者注意相关风险。
若本次交易构成重组上市，则根据比克动力2019年和2020年的财务数据、比克动力股份质押及冻结情况等，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件，从而导致本次交易面临终止的风险，提请投资者注意相关风险。
若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。提请投资者注意相关风险。
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估蕞终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易对价亦尚未蕞终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价无法达成一致，本次交易将面临取消风险。
标的公司多名股东与比克电池、李向前、魏宪菊、比克动力及西藏浩泽中的一方或多方约定业绩承诺及回购补偿等事宜，鉴于标的公司前期未能全面履行业绩承诺及回购补偿条款，并已引起股东诉讼。比克电池及相关方正积极与待行使业绩补偿权利的股东进行沟通、协商相应方案，若相应方案无法得到股东认可，则可能影响标的公司股权稳定，导致资产过户或者转移存在法律障碍的相关风险。
截至本预案签署日，标的公司控股股东、实际控制人因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司控股股东、实际控制人存在因上述事项被纳入失信联合惩戒对象的风险，或其持有的拟置入资产因上述事项被法院强制执行，将对标的资产经营产生不利影响，或导致标的公司控股股东、实际控制人无法完成本次交易相关的业绩承诺及回购补偿。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需上市公司董事会、股东大会审议和中国证监会核准，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
蕞近两年及一期，比克动力净利润分别为-76,798.44万元、-100,139.07万元和-1,706.22万元，经营持续亏损。近期比克动力业绩情况转好，经营活动现金流量有所改善。但比克动力仍有可能因经营策略失误、未决诉讼、偿债风险或其他不可预知的重大影响事项导致业绩出现持续亏损，对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。
标的公司存在大量未决诉讼，涉及银行、客户、供应商等，主要包括起诉客户，因买卖合同纠纷、融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷等被起诉，涉诉金额较大。上述起诉客户相关诉讼多因客户经营恶化甚至破产，存在胜诉后相关款项仍难以追偿的风险；比克动力已就被起诉事项计提了预计负债，但因部分诉讼正在审理中，诉讼结果存在一定的不确定性，预计负债计提金额未全额覆盖全部涉诉金额，一旦上述重大未决诉讼导致比克动力担责，将会对标的公司经营产生重大不利影响。
标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形，标的公司面临重大偿债风险。虽然标的公司相关经营情况趋于转好，标的公司拟通过融资并提升持续经营能力来偿还借款，但是，标的公司经营情况如未能持续转好，无法合理安排处理已有债务，标的公司重大偿债风险将进一步恶化。
标的公司生产的锂离子电池主要应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域，市场需求受宏观经济波动影响较大。宏观经济变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到锂离子电池市场需求。
如果宏观经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
比克动力重视人才队伍建设，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证人才队伍稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才争夺愈加激烈，未来比克动力若不能持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失风险，并对比克动力的经营和业务稳定性造成不利影响。
本次交易完成后，上市公司将取得比克动力控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重比克动力现有的管理及业务团队，因此未来比克动力仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与比克动力在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与比克动力在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响比克动力的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于比克动力盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果比克动力商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司业绩产生重大不利影响。
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期及金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，上述类金融业务成长性偏弱，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重大资产重组。标的公司主营业务为锂离子电池的研发、生产及销售，上述交易完成后，公司将快速获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才，切入国内锂离子电池行业。
目前，消费数码、智能家居、平衡车及新能源汽车等为代表的新兴应用领域在全球市场需求的驱动下快速发展，对锂离子电池的需求持续增加，锂离子电池发展前景良好。同时，作为我国清洁能源产业的重要组成部分，锂离子电池行业在产业政策驱动下已成为蕞具发展潜力的行业之一。受行业广阔发展前景吸引，大量产业资本进入锂离子电池行业，业内企业不断扩大固定资产投资规模，增设产线并扩大产能，以提升市场占有率。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有利条件
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》和《26号准则》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了寻求新的业务增长点、提升公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，具有较强竞争力、良好市场前景的锂离子电池业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，如比克动力发展符合预期，则将提升公司盈利能力。标的公司所在的锂离子电池领域具有广阔的发展前景，也是国家支持的产业。本次交易后，公司将快速切入锂离子电池产业领域，有利于提升公司发展潜力。
比克动力深耕电池领域多年，市场前景广阔，需要持续投入大量资金来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大。另外，锂离子电池行业属于技术、资金密集型行业，需要在高端人才、前沿技术和先进设备等方面的持续投入大量资金。
本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台以及丰富的融资渠道将有助于标的公司有效解决资金瓶颈，加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善锂离子电池生产工艺，提高生产效率，提升标的公司核心竞争力，实现可持续发展。
本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，市场前景更好的差异化资产将注入上市公司，在原有业务转型较为缓慢的背景下，为上市公司增加稳定的业绩增长点。
比克动力在锂电池领域通过多年的研发和制造，积累了大量经验，具备先发优势。在全球市场需求的驱动下，清洁能源产业及新兴应用领域快速发展，比克动力经营业绩预计将稳步提升。锂离子电池行业发展迅速且具有较高壁垒，若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。随着本次差异化资产注入，公司能够快速切入新能源行业，有利于公司拓展新业务，构建上市公司在锂离子电池行业的市场竞争力。
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，交易对方内部有权决策机构审议通过本次交易方案；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出上市公司，并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。
拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。
上市公司将拟置出资产直接进行置换，置出资产的蕞终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
13 宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙） 0.6829%
根据各方签署的《合作框架协议》，在正式协议签署前，标的公司有权进行增资，如届时新增股东同意相关交易条件，上市公司有权收购新增股东所持标的公司股份。
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次会议决议公告之日，即2021年11月25日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，蕞终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
由上表可知，本次拟置入比克动力 75.62%的股权中包括比克电池及西藏浩泽持有的29.49%股权（占其持有的比克动力股权的56.95%）以及其他参与本次交易的股东持有的比克动力全部46.13%股权。
剩余少数股权为比克电池及西藏浩泽持有的比克动力 22.29%股权，以及其他未参与本次交易的股东持有的比克动力2.09%股权。
1、本次交易前，比克电池及西藏浩泽为比克动力控股股东，李向前和魏宪菊为比克动力实际控制人；本次交易完成后的业绩承诺期间内，比克动力仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，比克动力现实际控制人的工作重点仍在标的公司。为有效绑定比克动力现实际控制人，并激励其更好的经营和管理比克动力，故保留其持有的剩余少数股权。
2、标的公司控股股东比克电池、西藏浩泽存在债务纠纷且其持有的标的公司股权存在权利受限事项。比克电池、西藏浩泽保留部分股权拟用于解决债务纠纷及所持标的公司股权的权利受限事项，以推动本次交易的顺利进行。
截至本预案签署日，上市公司暂无对剩余少数股权的后续安排，如上市公司未来拟收购少数股权，则将严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定履行相应审批及披露程序。
本次未收购比克动力全部股权的主要原因是为了更有效绑定比克动力实际控制人，并更好地推动本次交易的顺利进行，不存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形。
本次重组标的资产的交易价格尚未蕞终确定，预计本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，预计比克电池、西藏浩泽、长信科技、中利集团和陈奇将持有公司5%以上的股份，为公司的关联方；此外，公司拟将主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置换至比克电池、西藏浩泽或其指定公司，蕞终再由上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方承接。因此本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
根据交易各方签署的《合作框架协议》，本次交易的先决条件为：上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商并将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给新力集团，以确保实际控制人在本次交易前后保持不变。
2021年11月23日，长信科技与新力集团签订《股份表决权委托协议》，主要内容如下：
长信科技同意在本次交易完成后将其持有的新力金融全部股份对应的表决权不可撤销地委托给新力集团行使。
在委托期限内，长信科技全权委托新力集团根据相关法律法规、证券监管规则和新力金融公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：
⑤委托股份根据法律法规和新力金融公司章程的规定所应享有的任何其他表决权。
委托股份的表决权委托为全权委托，新力集团根据协议的约定行使委托股份的表决权，无需事先取得长信科技同意。但如因相关监管机构、交易所或证券登记结算公司监管需要，长信科技应配合出具相关授权文件以实现协议项下表决权委托的目的。
长信科技承诺本次交易认购的新力金融股份自股份上市之日起36个月内不得转让、减持。表决权委托的委托期限为自协议生效之日起至长信科技所持新力金融股份上市期满36个月后新力集团解除委托之日止。
②本次交易根据相应的法律、法规、规则、章程等规定完成必要的审议和批准程序。
综上所述，新力集团已与长信科技签署附条件生效的《股份表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托给新力集团。
本次交易中，表决权委托安排系基于上市公司脱虚向实的业务转型、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性以及增强标的公司融资能力的背景下，结合交易各方实际情况达成，是本次交易的先决条件，不属于刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。本次交易表决权委托安排的原因及合理性如下：
上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，受国家产业政策、行业监管政策等影响，上市公司现有业务发展受限。通过本次交易，上市公司将快速切入锂离子电池产业领域，获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才等核心资源，提升公司发展潜力。
经初步测算，本次交易完成后新力集团与主要交易对方持有的上市公司股份比例较为接近，通过上述表决权委托安排，增强了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权，有利于上市公司治理结构保持稳定性，为上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合提供支持，为上市公司转型升级提供保障。
比克动力自2005年成立以来进行了多轮融资，引入了包括长信科技、中利集团等上市公司和新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）等在内的多家投资机构，并拟通过与长信科技、中利集团重组方式实现证券化，但均未成功实施；比克动力控股股东及实际控制人亦因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司所处行业需要大量的资金投入，通过本次交易标的公司将成为上市公司控股子公司，能够借助上市公司的融资渠道，助力标的公司快速发展。
在上述背景下，交易对方均有较强的意愿通过本次重组尽快实现比克动力证券化，以提升其资产流动性，增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权。
安徽省近年来在新能源汽车领域大力发展，已经成功布局了包含江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车、国轩高科、中航锂电等一批新能源汽车产业相关企业。上市公司实际控制人为安徽省供销合作社联合社，系参公管理的省政府直属事业单位；长信科技实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司，系安徽省国资委 100%持股企业。本次通过交易，可助力安徽区域新能源产业协同，进一步完善锂电池技术产业布局。
综上所述，本次交易的表决权委托安排具有合理性，不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。
截至本预案签署日，除长信科技外，上市公司未与其他股东签署表决权委托协议，亦未收到其他股东关于表决权委托意向的书面文件。
本次交易的评估基准日拟确定为2021年12月31日，相关的审计及评估工作尚未完成，假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），新力集团持有上市公司9.16%的股份，长信科技持有上市公司12.13%的股份，长信科技将其持有的股份表决权委托给新力集团后，新力集团合计控制上市公司 21.30%的表决权，未触及要约收购。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易后上市公司的股权结构将根据蕞终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。
本次交易完成后，公司将取得比克动力的控制权，如比克动力发展符合预期，将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
营业范围 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；国内贸易代理；供应链管理服务；金属制品研发；金属制品销售；煤炭及制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料制造；金属材料销售；金属矿石销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；稀土功能材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
安徽巢东水泥股份有限公司成立于1999年4月，是经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他四个法人股东共同发起设立的股份有限公司，注册资本为12,000万元。
2000年11月13日，经中国证监会《关于核准安徽巢东水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]150号）核准，公司于2000年11月18日首次公开发行人民币普通股A股8,000万股，发行后公司总股本为20,000万股。
2007年7月21日，安徽巢东水泥股份有限公司召开2007年头部次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革方案》：非流通股股东为其所持公司股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股8,000万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本4,200万股，即流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份。公司注册资本因此增加至24,200万元。
2015年3月，昌兴矿业投资有限公司与新力集团签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，新力集团受让昌兴矿业投资有限公司持有的巢东股份无限售条件流通股份3,630万股，占公司总股本的15.00%。
2015年6月，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司和张敬红分别签署了股权转让协议，以协议转让方式转让其持有的安徽巢东水泥股份有限公司无限售条件流通股份4,370万股，其中华泰证券（上海）资产管理有限公司受让2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红受让1,708万股，占公司总股本的7.06%。
2015年7月，新力集团从二级市场增持公司股票5,667,094股，增持后新力集团持有安徽巢东水泥股份有限公司股票41,967,094股，占公司总股本的17.34%，本次增持后，新力集团成为公司的头部大股东，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
2015年12月11日，公司召开了第四次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司章程修正案》，拟将公司名称由“安徽巢东水泥股份有限公司”变更为“安徽新力金融股份有限公司”。公司已于2016年3月25日办理完成了工商变更登记手续，并取得了新的法人营业执照，公司名称正式变更为“安徽新力金融股份有限公司”。
2016年1月14日，新力集团从二级市场增持公司股票3,000股。2016年1月27日，新力集团从二级市场增持公司股票815,511股。两次增持后，新力集团持有新力金融股票42,785,605股，占公司总股本的17.68%。
2016年11月，新力集团从二级市场增持公司股票5,614,480股，增持后新力集团持有本公司股票48,400,085股，占公司总股本的20.00%。
2017年3月30日，公司召开2016年度股东大会审议通过了公司拟以2016年年末总股本242,000,000股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增股本10股的议案，2017年5月5日，2016年度利润分配及资本公积金转增股本全部实施完毕，转增后公司股本为484,000,000股，新力集团持有本公司股票96,800,170股，占公司总股本的20.00%。
2017年9月至2018年10月，新力集团从二级市场增持本公司股票24,199,737股，增持后新力集团持有公司股票120,999,907股，占公司总股本的25.00%。
2018年9月11日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案；2018年11月16日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案；2018年12月3日，上市公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案；2019年1月16日，上市公司召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案；2019年2月12日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等相关议案。
2019年3月6日，中国证监会出具《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300号），核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
2019年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产新增的股票29,364,429股登记已办理完毕。发行后公司股本为513,364,429股，新力集团持有公司股票120,999,907股，占公司总股本的23.57%。
2021年6月3日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号），公司全资子公司深圳手付通科技有限公司未能完成2020年度业绩承诺和2018年度-2020年度三年累计业绩承诺，23名业绩承诺方（补偿义务人）需对公司进行业绩补偿。公司已经与该23名补偿义务人达成一致意见，拟按总价 1元的价格回购补偿义务人应补偿股份总计 636,797股并予以注销。2021年6月21日，公司2021年头部次临时股东大会审议通过前述议案，并履行了通知债权人的程序。
2021年8月17日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。
回购注销完成后，公司总股本由513,364,429股减少至512,727,632股，新力集团持有本公司股票120,999,907股，占公司总股本的23.60%。
4 安徽新力金融股份有限公司-安徽新力金融股份有限公司员工持股计划 20,800,000 4.06
5 华泰证券资管-招商银行-华泰家园3号集合资产管理计划 18,139,237 3.54
2019年，上市公司向王剑等发行股份购买深圳手付通科技有限公司99.85%的股权,具体情况详见见本节“二、历史沿革及股本变动情况”之“（六）2019年发行股份及支付现金购买资产”的相关内容。
截至本预案签署日，新力集团直接持有上市公司 23.60%的股份，为上市公司的控股股东。
经营范围 建筑工程、通信工程、信息工程等新型材料研发及销售；先进装备、 机电设备、电子产品、化工产品（不含化学危险品）、信息产品、金属制品的研发及销售；机械设备租赁与销售；煤炭及煤炭制品、焦炭、非金属矿及制品、金属材料、金属矿石、金属结构、机械零件、零部件、模具、建筑材料、先进电力电子装置、通讯设备、稀土功能材料、棉麻制品、针纺织品、农副产品销售、电线、电缆经营；通用零部件制造；电力装备生产及售后服务；供应链管理服务；农业科技开发、服务与咨询；股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问、企业形象策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，新力集团直接持有上市公司 23.60%的股份，为上市公司的控股股东；安徽省供销集团有限公司直接持有新力集团100.00%的股份，安徽省供销合作社联合社直接持有安徽省供销集团有限公司100.00%的股份，安徽省供销合作社联合社能够对新力集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。
安徽省供销合作社联合社成立于1952年9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。安徽省供销合作社联合社是省政府直属事业单位。
蕞近三年，公司所从事的主要业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。公司坚持以深化“金融+科技”战略为统领，深耕主业，开拓创新，不断完善内部控制体系，稳步推进各项工作任务，于逆境中探索经营发展的新路径。公司上下精诚团结、攻坚克难，持续开展提质增效、扎实推进转型升级，推动公司持续健康发展。近年来，受到外部经济环境和市场空间的限制，公司面临转型升级的压力，正在积极谋求转型升级。
注：2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计；其他财务数据业经审计。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在蕞近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人蕞近十二个月内未受到上海证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
经营范围 一般经营项目是：新能源汽车的投资、研发、销售。许可经营项目是：生产经营锂离子电池；新型电池技术开发、从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）、普通货运、自有物业租赁（比克科技大厦、比克工业园（一期）3号厂房、6号厂房）。
经营范围 日用百货、针纺织品、办公用品、电动自行车原材料及设备、化工产品（不含危化品）的销售；电动自行车技术的开发、转让、以及安装服务；计算机软件开发及销售；商务信息服务；计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
经营范围 研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料，为以上产品提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2018年10月25日，新疆润丰股权投资企业（有限合伙）与芜湖铁元投资有限公司签署了《表决权委托协议》，新疆润丰股权投资企业（有限合伙）将其所持的长信科技114,943,991股股份（占长信科技2021年9月30日总股本的4.68%）对应的表决权委托给芜湖铁元投资有限公司行使，期限为48个月。
经营范围 生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
注：王伟峰、江苏中利控股集团有限公司、堆龙德庆中立创业投资管理有限公司为王柏兴的一致行动人。
主要经营场所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-650号
经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
深圳市盛世景投资有限公司 盛世景资产管理集团股份有限公司 / 股份有限公司
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 S28114，其基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1012615。
主要经营场所 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号A3栋第10层1003单元
截至本预案签署日，广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
广州力鼎凯得基金管理有限公司 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 伍朝阳、张学军、高凤勇 伍朝阳、张学军、高凤勇 自然人
广州凯得投资控股有限公司 广州开发区控股集团有限公司 广东省财政厅、广州经济技术开发区管理委员会 国有控股或管理主体
苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） 亚投银欣（厦门）投资管理有限公司 仲贞、黄江圳 仲贞、黄江圳 自然人
广州凯得投资控股有限公司 广州开发区控股集团有限公司 广东省财政厅 广东省财政厅 国有控股或管理主体
广州经济技术开发区管理委员会 广州经济技术开发区管理委员会 国有控股或管理主体
上海晋宇投资管理有限公司 上海力鼎投资管理有限公司 上海东磁投资管理有限公司 自然人
深圳市晓扬科技投资有限公司 蔡明君、杨舜为、杨冀、杨华荣、杨腊荣、杨姣荣、杨国荣、杨瑾、杨钦 自然人
上海滦海投资管理有限公司 高凤勇、佟鑫、马岩、赵莉、曹亚东、金国林、沈淑云、张修宽、周彤、王频、蒋丽敏 自然人
张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙） 张家港市金茂创业投资有限公司 张家港市金茂集体资产经营管理中心 张家港市金茂集体资产经营管理中心 国有控股或管理主体
张家港市金茂投资发展有限公司 张家港市公有资产管理委员会 国有控股或管理主体
张家港市金城创融创业投资有限公司 张家港市金茂集体资产经营管理中心 张家港市金茂集体资产经营管理中心 国有控股或管理主体
张家港市金茂投资发展有限公司 张家港市公有资产管理委员会 国有控股或管理主体
张家港市金风创业发展有限公司 江苏金帆电气集团有限公司 彭正雄、赵培云、李伟中、陆栋春、孙首子、钱丰、李震、徐红、徐晓东、吕锦高、叶国建、缪士成、孟学东、彭裕锋、陈雪龙、秦一飞、陆大德、陆卫达、李伟达、缪永忠、彭玉丹、徐培兴、彭国红、丁梅芬、陆静娟、徐正东、李志祥、钱惠燕、徐利东、方旭军、陈栋祥、徐云达、李春 自然人
张家港市金顺投资管理中心（有限合伙） 闵卫丰、乔兵、刘志军、吴向东、彭晓明、刘德龙、李科、李振南、方旭军、孙军、赵国华、徐晓风、方洪才 自然人
彭正雄、徐利东、彭裕锋、钱丰、朱新华、胡小容、李震、马玉明、陆栋春、顾红军、 彭玉丹、赵培云、彭国红、缪永忠、宋建卫、郁震雷、徐正东、李春红、徐海明、徐晓东、钱惠燕、李晓杰、孟学东、陈栋祥、叶国建、陈烨、韩建霞、徐培兴、陈祥柱、徐文洪、徐红、陆静娟、虞玉华、缪珊妹、丁梅芬、彭丽丹、贾云珍、缪建华、陆海萍、丁文娟 彭正雄、徐利东、彭裕锋、钱丰、朱新华、胡小容、李震、马玉明、陆栋春、顾红军、 彭玉丹、赵培云、彭国红、缪永忠、宋建卫、郁震雷、徐正东、李春红、徐海明、徐晓东、钱惠燕、李晓杰、孟学东、陈栋祥、叶国建、陈烨、韩建霞、徐培兴、陈祥柱、徐文洪、徐红、陆静娟、虞玉华、缪珊妹、丁梅芬、彭丽丹、贾云珍、缪建华、陆海萍、丁文娟 自然人
苏州金农联创业投资有限公司 张家港金农联实业有限公司 杨舍镇农联股份合作社、赵建军、王莹、刘金鑫、周超 合作社、自然人
张家港新农联置业发展有限公司 杨舍镇农联村经济合作社、赵家怡、李雪东、王丰、袁苑 合作社、自然人
张家港市农联城乡一体化发展有限公司 杨舍镇农联村经济合作社、张家港经济技术开发区管理委员会 合作社、国有控股或管理主体
张家港市易华润东新材料有限公司 孙永华、孙琼、胡建峰、朱亚芬、张敏、季永彬、陈浩、徐春雷、屠敏秋、袁喜龙、姜丽圆、孙浩荣、蒋丽芬、陈新愉、叶枫、陈建华、裴云、陈文君、陶亚平、沙智慧、吴柳 孙永华、孙琼、胡建峰、朱亚芬、张敏、季永彬、陈浩、徐春雷、屠敏秋、袁喜龙、姜丽圆、孙浩荣、蒋丽芬、陈新愉、叶枫、陈建华、裴云、陈文君、陶亚平、沙智慧、吴柳萍、舒维娜、张静雯、胡海萍、金磊 自然人
张家港锦泰金泓投资管理有限公司 江苏锦益泰咨询服务有限公司 袁佳、朱近贤 自然人
张家港市金城创融创业投资有限公司 张家港市金茂集体资产经营管理中心、张家港市公有资产管理委员会 国有控股或管理主体
张家港市金科创业投资有限公司 张家港市金茂集体资产经营管理中心、张家港市凤凰镇集体资产管理委员、张家港市乐余镇集体资产管理委员会、张家港市塘桥镇集体资产管理委员会、张家港市南丰镇集体资产管理委员会、张家港市大新镇集体资产管理委员会、张家港市常阴沙现代农业示范园区管理委员会 国有控股或管理主体
广州科技创业投资有限公司 广州凯得金融服务集团有限公司 广州开发区控股集团有限公司 广州经济技术开发区管理委员会、广东省财政厅 国有控股或管理主体
广州市高新技术创业服务中心有限公司 广州科技金融集团有限公司 广州市人民政府、广东省财政厅 国有控股或管理主体
广州凯得创业投资股份有限公司 / / 广州凯得创业投资股份有限公司 股份有限公司
上海力鼎投资管理有限公司 参见“第二层出资人”之“上海力鼎投资管理有限公司”
义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限合伙） 龙树资本管理股份有限公司 / 龙树资本管理股份有限公司 股份有限公司
义乌龙博股权投资管理有限公司 龙树资本管理股份有限公司 龙树资本管理股份有限公司 股份有限公司
广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 SCG799，其基金管理人为广州力鼎凯得基金管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1064497。
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围 一般经营项目是：股权投资；投资管理（均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。，许可经营项目是：
截至本预案签署。
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